פורסם על ידי סגל הרשות לניירות ערך ביום 20/10/2021
- רקע
אין חולק על חשיבותה של ביקורת בלתי תלויה של רואה החשבון המבקר העומדת בבסיס חוות דעתו, כמכשיר ראשון במעלה להקניית אמינות למידע הפיננסי המובא לציבור באמצעות הדוחות הכספיים ומשמש אותו לצורך קבלת החלטות השקעה, כאשר מטרת המסמך היא לקבוע כללי התנהגות מומלצים העוסקים בעבודת הדירקטורים והפעולות שביכולתם לנקוט לשם קידום איכות הביקורת המבוצעת על ידי רואה החשבון המבקר (מבלי לגרוע מאחריותו לביצוע תפקידו בהתאם לתקני הביקורת), ובכך לחזק את מעגל ההגנה הנוסף על נאותות ואיכות הדיווח הכספי.
המסמך אינו ממצא את כלל ההיבטים בעבודת הדירקטורים ואורגנים נוספים בתאגידים בהתאם להוראות הדין, ואף כללי התנהגות אלו אינם מתייחסים לתפקיד הדירקטוריון בהיבט הרחב של עריכת ואישור הדוחות הכספיים של התאגיד, אלא בממשק עם רואה החשבון המבקר בלבד.
תפקידי הדירקטוריון וועדות הביקורת בקשר עם הביקורת על הדוחות הכספיים
בהתאם להוראות חוק החברות, הדירקטוריון נושא, בין השאר, באחריות לעריכת הדוחות הכספיים ולאישורם ולדיווח לאסיפה השנתית על מצב ענייני התאגיד ותוצאותיו העסקיות, ולפיכך, מצופה ממנו לפעול במסגרת תפקידו ולוודא שהביקורת המבוצעת על ידי רואה החשבון המבקר היא באיכות גבוהה.
ככלל, ועדת הביקורת וועדת המאזן של הדירקטוריון עוסקות באופן ישיר בעניינים שקשורים לדיווח הכספי ולעבודת רואה החשבון המבקר, כאשר תפקידה של ועדת הביקורת, בין השאר, לבחון את היקף עבודת רואה החשבון המבקר ושכרו לצורך המלצה בפני מי שקובע את שכרו, ותפקידה של ועדת המאזן, בין השאר, לדון בדוחות הכספיים ולגבש המלצותיה לדירקטוריון באשר לנושאים המפורטים בתקנות, כאשר לכל חברי הוועדה תהיה היכולת לקרוא ולהבין דוחות כספיים ולפחות אחד מחבריה, שהוא בלתי תלוי, יהיה בעל מומחיות חשבונאית פיננסית.
- כללי התנהגות מומלצים
- מינוי רואה החשבון המבקר וקביעת שכרו
- הליך מינוי רואה החשבון ושכרו – מאחר ולדעת הרשות לניירות ערך (להלן: "הרשות") הליך מינוי רואה החשבון המבקר או סיום תפקידו אינו הליך טכני וכולל בחינת פרמטרים שונים, ראוי שהתאגיד יגבש מדיניות לגבי ההליך שקודם להחלטה וכן לגבי הפיקוח על הליך זה, לרבות זהות האורגן שיגבש את ההמלצה ביחס לזהות רואה החשבון שמינויו מובא לאישור האסיפה הכללית.
לפיכך, ראוי שוועדת הביקורת, בהיותה ועדה בלתי תלויה, תהיה הגורם האמון על גיבוש ההמלצה ביחס למינוי רואה החשבון המבקר ותביא המלצותיה בפני הדירקטוריון בטרם יגבש את זהות המועמד אשר יובא לאישור האסיפה הכללית, וזאת תוך הפעלת שיקולים מקצועיים גרידא, כגון כאלה שיקדמו את איכות הביקורת המבוצעת על ידו, כאשר כחלק מגיבוש ההמלצה ראוי כי הוועדה תיוועץ עם ועדת המאזן המגבשת המלצתה בקשר עם הדוחות הכספיים ועם הנהלת התאגיד אשר מקיימת ממשק שוטף עמו ויכולה להביא עמדה מקצועית בדבר התאמתו, אולם לא כעמדה מכריעה.
- תדירות, עיתוי ותהליך גיבוש ההמלצה למינוי רואה חשבון מבקר – לעמדת הרשות, תקופת כהונה ממשוכת וארוכת שנים של רואה החשבון המבקר בעלת פוטנציאל להשפעות מנוגדות ולפיכך ראוי, כי תאגיד יקיים באופן יזום אחת למספר שנים (כפי שייקבע כמדיניות על ידי ועדת הביקורת) הליך בחינה משמעותי שיכלול, בין היתר, דיון האם יש צורך בהחלפת רואה החשבון המבקר בשים לב לקריטריונים שונים ובכללם תקופת הכהונה, כאשר מקום בו יוחלט שיש צורך בהחלפת רואה החשבון המבקר מומלץ לקיים הליך שיכלול בחינת מספר מועמדים לכהונה ויכלול פרמטרים שונים תוך התאמתם למאפייני הפעילות של התאגיד, התפתחות פעילותה העסקית, גודלה, סיכונים הגלומים בפעילותה, סיכוני הביקורת ובחינת התאמת המבקר לאופי הביקורת, מומחיותו ויכולתו לתת מענה לסיכונים אלה.
באשר לעיתוי ביצוע ההליך, ראוי כי הוא יבוצע ככל הניתן במועד שאינו סמוך למועד פרסום הדוחות הכספיים השנתיים או במועד סמוך לשינוים עסקיים משמעותיים בעניינו של התאגיד, במטרה לאפשר לו תקופה מספקת להכיר את פעילות התאגיד.
- קריטריונים לבחינה במסגרת הליך מינוי רואה חשבון המבקר – במסגרת הליך גיבוש המלצת ועדת הביקורת בדבר זהות רואה החשבון המבקר, ראוי שהוועדה תגבש קריטריונים לבחינה, כגון: מומחיותו, ידע בביקורת תאגידים בענף בו פעול התאגיד, המחויבות לאיכות הביקורת ותשומות שיוקדשו לה, שימוש בעבודת מומחים, יכולתו לזהות את הסיכונים המהותיים והמענה שייתן להם ולאחר מכן תישקל התאמת שכר הטרחה לעבודה המצופה ממנו, כאשר מדובר בסיום כהונה ראוי שהוועדה תבחן את הרקע לכך ובכלל זה האם קיימות סוגיות מקצועיות מהותיות שנדונו מולו/מחלוקות מקצועיות ו/או אי הסכמות אחרות.
- קביעת שכר טרחה של רואה חשבון המבקר – לעמדת הרשות, מעבר לשיקולים אותם ראוי להביא בחשבון לשם בחינת איכות הביקורת המפורטים לעיל, בעת בחינת נאותות שכר רואה החשבון המבקר והיקף עבודתו, ראוי כי ועדת הביקורת תיתן את הדעת האם קיימת הלימה בין שכר הטרחה המבוקש והיקף עבודת רואה החשבון המבקר והנושאים אשר צפוי שידרשו השקעת תשומות בביקורת ובמקרה של הפחתה בשכר הטרחה, האם הירידה בשכר הטרחה עלולה להביא לפגיעה באיכות הביקורת.
- אי תלות רואה החשבון המבקר
- לעמדת הרשות, שמירה על אי התלות של רואה החשבון המבקר אקוטית לשם שמירה על אמינות חוות הדעת שלו, וכי דוחות כספיים המבוקרים על ידי המבקר שלא מתקיימת בו אי התלות כנדרש על פי כללי אי התלות, אינם בגדר דוחות כספיים בהתאם לדרישת הדין ולכך לא יוגשו ככאלה.
- על רקע האמור לעיל, חיוני כי ועדת הביקורת תפקח על עמידה של התאגיד ושל רואה החשבון המבקר בכללי אי התלות, הן במסגרת תהליך בחירות ומינויו והן באופן שוטף במהלך תקופת כהונתו.
- במסגרת זו ראוי, כי הוועדה: תשיג הבנה באשר לכללי אי התלות החלים על רואה החשבון המבקר; תברר מולו מהם המדיניות והתהליכים המיושמים על ידו בפועל על מנת לוודא שמירה על כללי אי התלות; ותבחן את הקשרים הקיימים בין התאגיד, הנהלת התאגיד ורואה החשבון המבקר והאם הם יכולים לפגוע באי התלות שלו, כאשר ככל שמתקיימות נסיבות המקימות חשש להפרה של כללי אי התלות, על ועדת הביקורת לבחון כיצד רואה החשבון המבקר הניח דעתו שהעמידה בכללי אי התלות לא נפגעת.
- עוד ראוי, כי הוועדה תבחן את כללי אי התלות באופן שוטף במהלך כהונתו כרואה החשבון המבקר, למשל כאשר חל שינוי בנסיבות מהותיות כגון שינוי בזהות נושאי משרה (המחייב בחינת קשרים ביניהם לבין רואה החשבון המבקר), שינוי בהיקף ובמאפייני שירותים נוספים המתקבלים מרואה החשבון המבקר ועמידתם במותר על פי כללי אי התלות, וכן הלאה.
- יובהר, כי ככל שנודע לוועדה שקיים חשש לפגיעה באי תלותו של רואה החשבון המבקר, עליה להביא את ממצאיה והחלטותיה בפני הדירקטוריון על מנת שיפעל כנדרש בהתאם להוראות הדין.
- תקשורת בין הדירקטוריון וועדותיו לבין רואה החשבון המבקר
- תקשורת דו צדדית, פתוחה וישירה בין הדירקטוריון, ועדת הביקורת (וועדת המאזן לפי העניין) והנהלת התאגיד לבין רואה החשבון המבקר, תוך שמירה על כללי אי התלות, הינה רכיב קריטי לשם קידום איכות הביקורת, כאשר טרם תחילת הביקורת- ראוי שוועדת הביקורת תקיים תקשורת עם רואה החשבון המבקר לעניין אסטרטגיית הביקורת שבכוונתו ליישם, אופן מתן המענה לנושאים מהותיים בדוחות הכספיים וכן לסיכונים להצגות מוטעות בדוחות הכספיים שזוהו על ידם.
- כחלק מקידום ביקורת איכותית – ראוי כי ועדת הביקורת תוודא שהנהלת החברה תדאג לתיעוד המידע הרלוונטי העומד בבסיס הערכותיה ששימשו בדוחות הכספיים ותעודד שיתוף פעולה מלא מצידה של ההנהלה עם רואה החשבון המבקר.
- במהלך תקופת הביקורת – ראוי שוועדת המאזן תקיים תקשורת שוטפת עם רואה החשבון המבקר, ללא נוכחות הנהלה, בנושאים בעלי השפעה מהותית על הדוחות הכספיים ובפרט הבנת הרציונל בבסיס המסקנות הסופיות אליהן הוא הגיע, מקובלות של פרקטיקות חשבונאיות, איכות הגילויים, היקף הטעויות שזוהו תוך קבלת הסברים מההנהלה, חולשות וליקויים מהותיים בביקורת הפנימית, גורמי סיכון וחשיפות לתאגיד וחשש לתרמית או הפרת חוק.
- בסיום הביקורת ולפני אישור הדוחות הכספיים – ראוי שוועדת המאזן תבחן האם רואה החשבון המבקר פעל בהתאם לתוכנית הביקורת שלו כמתוכנן, האם חלו בה שינויים כתוצאה מזיהוי סיכון לטעויות מהותיות וכציד הוא נתן מענה לסיכונים אלו, נוסח חוות הדעת הצפוי והאם זוהו סיכונים לפגיעה באי התלות וככל שכן מה המענה שניתן להם. כן, ראוי שוועדת המאזן תדון עם רואה החשבון המבקר בנושאים המשמעותיים שזוהו במהלך הביקורת ועלולים להיות רלוונטיים לדוחות הכספיים בתקופות הבאות.
